Определение
Управление корпоративной казной в биткоине относится к политикам, контролям и операционным практикам, необходимым, когда бизнес-субъект (а не физическое лицо) держит биткоин в качестве казначейского резервного актива. Корпоративные активы вводят особые требования: фидуциарные обязанности совета директоров, обязательства по финансовой отчетности, архитектура хранения, удовлетворяющая аудиторов, и строгое разделение от личных активов руководителей или акционеров.
MicroStrategy включила биткоин в свой баланс в 2020 году. Их акции теперь являются прокси биткоина. Это один подход.
Большинство компаний будут держать 1-3% казначейских активов и никогда не будут публично об этом говорить. Это тоже подход.
Оба требуют одного и того же: совета директоров, который понимает, что он одобряет, и документации, доказывающей, что они это поняли.
Это руководство рассматривает особые соображения, с которыми сталкиваются корпоративные казначейские команды. Не распределять ли, а как подойти к решению и реализации, если компания решит продолжить.
Ключевые выводы
- Корпоративные активы в биткоине требуют управления на уровне совета директоров и формального утверждения казначейской политики.
- Бухгалтерский учет варьируется в зависимости от юрисдикции и развивается; учет по справедливой стоимости становится все более доступным, но не универсальным.
- Архитектура хранения для корпоративной казны должна включать сегрегацию, контроль доступа и аудиторские следы, удовлетворяющие внешних аудиторов.
- Строгое разделение между корпоративными и личными активами не подлежит обсуждению. Смешивание создает юридические, налоговые и управленческие проблемы.
- Волатильность влияет на финансовую отчетность; советы директоров должны понимать и принимать изменчивость прибыли до распределения.
- Операционный контроль (рабочие процессы утверждения транзакций, управление ключами и страхование) отличается от требований индивидуального хранения.
Когда CFO спрашивает о биткоине
Фидуциарный фреймворк
Корпоративные руководители и директора несут фидуциарные обязанности перед акционерами. Эти обязанности (забота, лояльность и добросовестность) применяются к решениям по управлению казной, включая любое распределение в биткоин. Правило делового суждения обеспечивает защиту добросовестных решений, принятых на информированной основе, но эта защита требует документирования процесса принятия решений.
Когда происходят казначейские потери, советы директоров подвергаются проверке. Документируйте все. Когда биткоин падает на 40% и акционер подает в суд, протоколы вашего совета директоров — это ваша защита.
Ответственность существует как для компании, так и для отдельных директоров. Могут быть задействованы соображения страхования D&O. Казначейские политики должны быть проверены юрисконсультом, чтобы обеспечить наличие надлежащих рамок авторизации до любого распределения.
Обязательства по финансовой отчетности
Публичные компании сталкиваются с требованиями раскрытия, которых нет у частных компаний. В США активы в биткоине могут требовать раскрытия в формах 10-K и 10-Q, в зависимости от существенности. Раскрытие факторов риска может потребовать обновления. Обсуждение и анализ руководства может потребовать рассмотрения изменений казначейской стратегии.
Все компании с аудированной финансовой отчетностью должны учитывать требования аудитора. Внешние аудиторы должны будут верифицировать существование и владение активами в биткоине, тестировать контроли вокруг хранения и транзакций, и оценивать уместность бухгалтерского учета. Плата за аудит может увеличиться, особенно в первые годы, когда процедуры устанавливаются.
Если биткоин составляет 0,5% активов, бремя раскрытия невелико. При 5% ожидайте вопросов. При 10% ожидайте много вопросов.
Структура управления
Казначейская политика служит руководящим документом для управления корпоративными денежными средствами и инвестициями. Большинство казначейских политик в настоящее время не разрешают биткоин как допустимую инвестицию. До любого распределения политика должна быть пересмотрена и, вероятно, изменена.
Одобрение совета директоров или финансового комитета обычно требуется для изменений казначейской политики. Конкретные требования к одобрению зависят от корпоративного устава, существующих решений совета директоров и рамок делегирования компании. Некоторые компании могут требовать одобрения полного совета директоров; другие могут делегировать CFO в определенных пределах.
Разделение обязанностей является фундаментальным принципом контроля. Лицо, которое может инициировать транзакцию с биткоином, не должно быть тем же лицом, которое ее утверждает. Это базовое требование контроля имеет последствия для того, как настраиваются решения хранения и как управляется доступ.
Соображения заинтересованных сторон
Акционеры могут иметь мнения о распределении биткоина в казну, некоторые положительные, некоторые отрицательные. Институциональные акционеры могут иметь конкретные политики или предпочтения. Консультационные фирмы по голосованию могут комментировать казначейскую стратегию в своих рекомендациях по голосованию.
Следует учитывать последствия для аналитиков и отношений с инвесторами. Звонки по результатам могут включать вопросы о активах в биткоине, особенно когда ценовая волатильность создает существенные прибыли или убытки. Компании должны быть готовы объяснить свое обоснование и стратегию.
Для компаний с долгом следует пересмотреть ковенанты кредиторов. Некоторые кредитные соглашения могут ограничивать определенные виды инвестиций или требовать согласия кредитора. Соответствие существующим соглашениям должно быть проверено до распределения.
Рейтинговые агентства могут иметь мнения об изменениях казначейской стратегии. Для компаний с рейтингом предварительные обсуждения с рейтинговыми агентствами могут быть уместны для понимания потенциального влияния.
Соображения на уровне совета директоров
Рамки принятия решений
До детального анализа советы директоров должны рассмотреть пороговые вопросы. Является ли биткоин допустимой инвестицией согласно текущей казначейской политике? Если нет, какие изменения политики требуются? Какие пороги одобрения применяются: финансовый комитет, полный совет директоров или усмотрение руководства в определенных пределах?
Толерантность компании к риску является фундаментальной. Казначейские операции традиционно приоритизируют сохранение капитала и ликвидность. Биткоин вводит волатильность, которая принципиально отличается от традиционных казначейских инвестиций. Советы директоров должны явно рассмотреть, является ли этот профиль риска приемлемым.
Принятие риска
Компания, держащая 100 миллионов долларов в биткоине, может сообщить об убытке в 30 миллионов в следующем квартале. Или о прибыли в 50 миллионов. Это не баг. Это то, что вы покупаете. Если это заставляет вашего CFO чувствовать себя некомфортно, остановитесь здесь.
Биткоин переживал просадки, превышающие 70%. При учете по справедливой стоимости эти колебания напрямую влияют на прибыль. Советы директоров должны понимать это, прежде чем что-либо утверждать.
Риск хранения и операционный риск требуют оценки. В отличие от банковских депозитов или ценных бумаг, хранящихся у регулируемых хранителей, хранение биткоина включает управление криптографическими ключами. Последствия отказа хранения (будь то из-за нарушения безопасности, операционной ошибки или отказа поставщика) могут быть полной и необратимой потерей.
Регуляторная и бухгалтерская неопределенность сохраняется. Хотя ясность значительно возросла, регуляторная среда продолжает развиваться. Советы директоров должны понимать, что правила могут измениться способами, влияющими на отчетность, налогообложение или допустимость активов.
Репутационные соображения варьируются в зависимости от отрасли и базы заинтересованных сторон. Некоторые компании видели положительную реакцию на распределение биткоина в казну; другие столкнулись с критикой. Советы директоров должны оценить свою конкретную среду заинтересованных сторон.
Фидуциарная документация
Решения совета директоров должны четко документировать авторизацию. Протоколы должны отражать обсуждение, включая рассмотренные риски. Обоснование решения должно быть задокументировано достаточно подробно, чтобы продемонстрировать информированное принятие решений.
Эта документация не является необязательной. Она обеспечивает доказательную базу для защиты правилом делового суждения. Компании должны работать с юрисконсультом для обеспечения надлежащих практик документирования.
Вопросы, которые должны задать советы директоров
- Какое максимальное распределение в процентах от казначейских активов?
- Какой максимальный долларовый убыток компания может поглотить без существенного влияния на операции?
- Как это распределение влияет на нашу позицию ликвидности и потребности в оборотном капитале?
- Какие контроли хранения существуют, и кто проверил их адекватность?
- Как это будет отражено в финансовой отчетности, и обсудили ли мы это с нашими аудиторами?
- Какова наша стратегия, если нам нужно ликвидировать позицию?
- Кто уполномочен совершать транзакции, и какие рабочие процессы одобрения существуют?
Бухгалтерский учет и финансовая отчетность
Мы не ваш бухгалтер. Поговорите со своим. Но вот о чем он спросит.
Учет по US GAAP
FASB ASU 2023-08 разрешает учет по справедливой стоимости для криптоактивов, отвечающих определенным критериям. Согласно этому стандарту, биткоин оценивается по справедливой стоимости с изменениями, признаваемыми в чистой прибыли. Это представляет собой значительное изменение по сравнению с предыдущим учетом, который требовал только обесценения.
Компании должны сделать выбор применять учет по справедливой стоимости. Требования к переходу и даты вступления в силу должны быть проверены с аудиторами. После выбора учет по справедливой стоимости приводит к волатильности прибыли. Как прибыли, так и убытки проходят через отчет о прибылях и убытках.
Требования к раскрытию включают информацию о значительных активах, входных данных для измерения справедливой стоимости и изменениях справедливой стоимости, признанных в течение периода.
Учет по МСФО
Согласно МСФО, биткоин обычно классифицируется как нематериальный актив согласно МСФО 38. Модель себестоимости приводит к учету только обесценения. Убытки признаются, когда балансовая стоимость превышает возмещаемую стоимость, но прибыли не признаются до продажи.
Модель переоценки согласно МСФО 38 может быть доступна в некоторых обстоятельствах, но требует активного рынка для конкретного типа нематериального актива. Применение к биткоину следует обсудить с аудиторами.
Совет по МСФО продолжает отслеживать развитие в учете цифровых активов. Будущие изменения в учете по МСФО возможны.
Практические соображения
Раннее взаимодействие с аудиторами необходимо. Аудиторам нужно будет разработать процедуры для тестирования существования и владения, оценки контролей хранения и оценки стоимости. Предварительное уведомление позволяет аудиторам построить необходимую экспертизу и спланировать свои процедуры.
Документация оценки должна идентифицировать используемые источники цен, методологию определения справедливой стоимости и любые сделанные корректировки. Аудиторы будут тестировать эти источники и методологии.
Составление раскрытий требует осторожности. Юрисконсульт и аудиторы должны проверить предложенные раскрытия, особенно для публичных компаний с обязательствами отчетности перед SEC.
Волатильность прибыли
Изменения справедливой стоимости проходят через прибыль. Компании и их инвесторы должны понимать и принимать эту реальность. Квартальная прибыль будет включать прибыли и убытки по биткоину, потенциально создавая значительную изменчивость, не связанную с операционной деятельностью.
Некоторые компании представляют не-GAAP показатели, исключающие изменения справедливой стоимости биткоина, чтобы помочь инвесторам понять операционную деятельность. Любые такие показатели должны соответствовать правилам SEC относительно не-GAAP финансовых показателей, включая требования сверки и сбалансированного представления.
Следует рассмотреть стратегии коммуникации с инвесторами. Как компания объяснит волатильность прибыли, связанную с биткоином? Подготовленные ответы на вопросы аналитиков рекомендуются.
Рамки казначейской политики
Компоненты политики
Поправки к казначейской политике должны затрагивать несколько элементов. Авторизация должна указывать, что биткоин является допустимой казначейской инвестицией. Лимиты распределения должны определять максимальный процент казначейских активов и, возможно, абсолютные долларовые лимиты. Должны быть указаны одобренные соглашения о хранении или определены критерии одобрения.
Полномочия по одобрению транзакций должны быть ясными. Кто может инициировать транзакции? Какое одобрение требуется для транзакций разных размеров? Какие требования к разделению обязанностей применяются?
Требования к отчетности должны предписывать регулярную отчетность перед советом директоров или финансовым комитетом, включая уровни активов, прибыли и убытки, и любые исключения из соблюдения политики.
Лимиты риска
Максимальные лимиты распределения служат первичным контролем риска. Меньшее распределение ограничивает потенциальное влияние на прибыль при сохранении экспозиции. Советы директоров должны рассмотреть, какой процент казначейских активов может быть распределен в биткоин при сохранении приемлемых уровней риска.
Триггеры ребалансировки могут быть уместны. Если рост биткоина приводит к превышению лимитов политики, должна ли компания продавать? Если снижение создает возможность, авторизована ли дополнительная покупка?
Должны быть определены пороги убытков, требующие уведомления совета директоров. При каком уровне убытков руководство должно информировать совет директоров, даже между запланированными заседаниями?
Операционные стандарты
Должны быть идентифицированы одобренные хранители или определены критерии. Какая должная осмотрительность требуется до одобрения хранителя? Какой текущий мониторинг требуется?
Должны быть указаны требования к контролю доступа. Кто может просматривать активы? Кто может инициировать транзакции? Кто может одобрять? Какие требования к аутентификации применяются?
Требования к аудиторскому следу должны обеспечивать, чтобы все транзакции и события доступа записывались и были доступны для проверки аудитором.
Пересмотр и изменение
Пересматривайте свою политику по биткоину ежегодно. Когда SEC что-то изменит (а они изменят), не ждите ежегодного пересмотра.
Архитектура хранения для корпоративной казны
Хранение, совместимое с управлением
Требования к корпоративному хранению отличаются от индивидуальных потребностей. Ролевой контроль доступа необходим: доступ только для чтения для мониторинга, права инициации для авторизованного персонала, права одобрения для назначенных одобряющих. Эти роли должны соответствовать корпоративным матрицам полномочий.
Многоуровневые рабочие процессы одобрения обеспечивают надлежащий контроль. Пороги транзакций могут быть настроены для требования дополнительных одобрений для больших сумм. Временные задержки могут предоставить возможность обнаружить неавторизованные транзакции.
Настраиваемые лимиты позволяют кодировать политики в системах хранения. Дневные, недельные или пообъектные лимиты могут технически обеспечивать соблюдение политики.
Аудиторские следы должны записывать каждое действие: входы в систему, события доступа, инициации транзакций, одобрения и завершения. Эти журналы поддерживают как внутренний контрольный мониторинг, так и процедуры внешнего аудитора.
Сегрегация активов от других клиентов хранения важна для юридической ясности и управления операционным риском.
Требования к аудиту
Аттестация третьей стороной обеспечивает уверенность в контролях хранителя. Отчеты SOC 1 и SOC 2 затрагивают различные аспекты контрольной среды. Компании должны получать и проверять эти отчеты и предоставлять их внешним аудиторам.
Подтверждение резервов или верификация баланса позволяет аудиторам подтвердить существование и владение активами в биткоине. Поставщики хранения должны предлагать механизмы независимой верификации.
Тестирование контролей внешними аудиторами может включать проверку конфигураций доступа, тестирование рабочих процессов одобрения и верификацию полноты аудиторских следов. Решения хранения должны поддерживать эти аудиторские процедуры.
Страхование и передача риска
Страхование хранения обеспечивает защиту от определенных событий убытков. Суммы покрытия, покрываемые события и исключения значительно варьируются среди поставщиков. Компании должны тщательно изучить условия полиса.
Не все сценарии убытков покрыты. Атаки социальной инженерии, определенные виды внутреннего мошенничества и некоторые технические сбои могут быть исключены. Компании должны понимать пробелы и оценивать, могут ли они быть приняты или требуют дополнительного смягчения.
Процессы рассмотрения претензий и финансовая устойчивость страховщиков имеют значение. Страхование, которое нельзя получить, обеспечивает ложную уверенность.
Операционная устойчивость
Должна быть запланирована непрерывность бизнеса для доступа к хранению. Если ключевой персонал недоступен, как компания получает доступ к своему биткоину? Риск ключевых лиц должен быть решен.
Процедуры аварийного восстановления должны затрагивать сценарии, включая потерю объекта, технологический сбой и сбой поставщика. Географическая избыточность в инфраструктуре хранения снижает определенные риски.
Рамки должной осмотрительности
Проверяйте своего хранителя так же, как проверяли бы управляющего активами. Они держат ключи. Если они обанкротятся, ваш биткоин может уйти с ними.
Проверьте регуляторный статус и лицензирование. Изучите практики безопасности, аудиторские отчеты и результаты тестирования на проникновение. Финансовая стабильность имеет значение. Сбой хранителя создает значительные операционные нарушения, даже если активы теоретически подлежат восстановлению.
Страховое покрытие должно быть проверено непосредственно у страховщиков, а не просто принято на основе заявлений хранителя. Рекомендации следует проверить у других институциональных клиентов.
Разделение от личных активов
Почему разделение не подлежит обсуждению
Мы видели режим отказа. CEO покупает биткоин лично в 2019 году. Компания решает распределить в 2021 году. CEO "переводит" свои личные активы в компанию. Теперь есть проблема смешивания, налоговая проблема и фидуциарная проблема. Все потому, что кто-то пытался сэкономить на документах.
Начните чисто. Оставайтесь чистыми.
Юридическое различие между корпоративными и личными активами является фундаментальным. Корпорации являются отдельными юридическими лицами. Корпоративные активы принадлежат корпорации, а не ее руководителям или акционерам. Смешивание подрывает это различие и создает ответственность.
Налоговый режим отличается между корпоративными и личными активами. Прибыли, убытки и периоды владения рассчитываются отдельно. Смешивание создает кошмары налогового соответствия и потенциальную ответственность.
Соблюдение фидуциарных обязанностей требует, чтобы корпоративные активы управлялись в интересах акционеров. Личные активы, управляемые вместе с корпоративными активами, создают конфликты интересов и потенциальные претензии о нарушении обязанностей.
Требования к аудиту не могут быть выполнены, когда корпоративные и личные активы смешаны. Аудиторы не могут проверить корпоративные активы, смешанные с личными активами.
Защита ответственности для физических лиц зависит от соблюдения корпоративных формальностей, включая разделение активов.
Что требует разделение
Требуются полностью отдельные соглашения о хранении. Корпоративный биткоин должен храниться у другого хранителя или на полностью сегрегированных счетах у того же хранителя. Не должно быть общих кошельков, общих адресов, никакой возможности путаницы в отношении владения.
Необходимы отдельные ключи и учетные данные. Никакие сид-фразы, приватные ключи или учетные данные доступа не должны совместно использоваться между корпоративными и личными соглашениями.
Документация должна четко устанавливать владение. Соглашения о хранении должны указывать корпоративную сущность как клиента и владельца.
Распространенные ошибки, которых следует избегать
Руководители, использующие личные кошельки для ранних корпоративных покупок, намереваясь "разобраться с этим позже", создают серьезные проблемы. Даже если предполагалось временное решение, это смешивание может иметь юридические и налоговые последствия.
Общие счета хранения, где личные и корпоративные активы отслеживаются неформально, но хранятся вместе, не соответствуют требованиям разделения. Бухгалтерского разделения недостаточно. Требуется фактическое разделение хранения.
Соглашения о возмещении, когда руководители покупают биткоин лично и получают возмещение от компании, размывают владение проблемными способами.
Соображения по личным активам
Руководители, владеющие личным биткоином, в то время как компания также владеет биткоином, должны учитывать последствия политики инсайдерской торговли. Если руководители располагают существенной непубличной информацией о транзакциях компании с биткоином, личная торговля может быть ограничена.
Требования к раскрытию могут применяться к личным активам руководителей и директоров, в зависимости от должности и политики компании.
Процедуры предварительного одобрения могут быть уместны, требуя от руководителей получения одобрения перед личными транзакциями с биткоином в определенные периоды.
Операционный контроль
Рабочие процессы транзакций
Четкие процедуры должны регулировать все транзакции. Инициация должна следовать определенным процедурам с надлежащей документацией цели и авторизации. Одобрение должно следовать определенным политикой рабочим процессам, с одобряющими, независимыми от инициаторов. Исполнение должно быть верифицировано и подтверждено. Сверка должна подтверждать, что транзакции завершены как предполагалось.
Управление доступом
Предоставление доступа пользователям должно следовать формальным процедурам с надлежащей авторизацией для нового доступа. Отзыв доступа при смене ролей персонала или увольнении также важен. Доступ должен быть удален незамедлительно.
Проверки доступа должны проводиться периодически, подтверждая, что уровни доступа остаются надлежащими и что несанкционированный доступ отсутствует.
Многофакторная аутентификация должна требоваться для всего доступа. Управление сессиями должно включать надлежащие таймауты и журналирование.
Сверка
Регулярная сверка между записями хранения и независимой верификацией необходима. Верификация блокчейна подтверждает, что активы существуют и соответствуют записям хранителя. Частота должна быть основана на риске, как минимум ежемесячно, потенциально чаще для больших активов.
Расхождения должны быть расследованы незамедлительно. Процедуры расследования должны быть задокументированы, с путями эскалации для нерешенных вопросов.
Реагирование на инциденты
Должны существовать процедуры для реагирования на потенциальные инциденты безопасности, несанкционированный доступ или подозрительную активность. Пути эскалации должны быть ясными. Процедуры коммуникации (внутренней и потенциально внешней) должны быть определены.
Проверка после инцидента должна оценить коренные причины и определить улучшения контроля.
Налоговые соображения
Мы не ваш налоговый консультант. Поговорите со своим. Но вот о чем он спросит.
Общие рамки
Корпоративное налогообложение прибылей и убытков по биткоину следует общим принципам налогообложения корпоративного дохода, но могут применяться специфические правила для цифровых активов. Время признания (когда прибыли или убытки признаются для налоговых целей) может отличаться от бухгалтерского учета.
Биткоин, полученный в качестве оплаты за товары или услуги, имеет налоговые последствия при получении. Юрисдикционные различия значительны, и транснациональные компании сталкиваются с дополнительной сложностью.
Распространенные проблемы
Отслеживание базовой стоимости необходимо для налогового соответствия. Специфическая идентификация или другие разрешенные методы должны применяться последовательно. Решения хранения, поддерживающие отслеживание налоговых лотов, могут упростить соответствие.
Периоды владения влияют на налоговый режим в некоторых юрисдикциях. Документация должна поддерживать претензии на период владения.
Транзакции со связанными сторонами требуют тщательного внимания. Правила трансфертного ценообразования могут применяться к транснациональным компаниям, перемещающим биткоин между субъектами.
Требования к документации
Ведите записи так, как будто налоговая уже проводит аудит. Дата, стоимость, лот. Ваше будущее я поблагодарит вас.
Расчеты прибылей и убытков нуждаются в подтверждающих записях. Когда придет аудит (а для активов в биткоине он часто приходит), вам нужны документы, а не память.
Дорожная карта внедрения
Фаза 1: Оценка
Начните с предварительного обсуждения советом директоров или финансовым комитетом для оценки интереса и толерантности к риску. Проведите анализ пробелов в политике, чтобы определить, какие изменения авторизации необходимы. Исследуйте бухгалтерский учет с аудиторами. Изучите ландшафт хранителей, чтобы понять варианты.
Фаза 2: Разработка политики
Составьте поправки к казначейской политике с надлежащей авторизацией, лимитами и контролями. Проведите отбор хранителя и должную осмотрительность. Разработайте контрольный фреймворк, включая рабочие процессы, управление доступом и процедуры сверки. Привлеките налоговых и бухгалтерских консультантов для руководства, специфичного для компании.
Фаза 3: Одобрение
Подготовьте презентацию для совета директоров, затрагивающую обоснование, риски и контроли. Получите формальное одобрение совета директоров с надлежащей документацией. Разработайте планирование коммуникации с заинтересованными сторонами. Подготовьте требуемые раскрытия, если применимо.
Фаза 4: Внедрение
Откройте счета хранения у выбранного поставщика. Внедрите и протестируйте контроли до финансирования. Выполните первоначальное распределение согласно утвержденному плану. Установите процедуры сверки и отчетности.
Фаза 5: Текущее управление
Предоставляйте регулярную отчетность совету директоров или комитету согласно требованиям политики. Мониторьте соблюдение политики и решайте любые исключения. Проводите периодические проверки хранителя. Завершайте ежегодный пересмотр политики и обновляйте по мере необходимости.
Заключение
Корпоративный биткоин требует больше документации, чем индивидуальные активы. Одобрение совета директоров, подпись аудитора, разделение от личных активов. Это не опционально.
Если задача вашей казны — прежде всего сохранение капитала, биткоин может не подходить. Это законный вывод. Большинство компаний придут к нему. Сказать нет после проделанной работы лучше, чем сказать да, не понимая, что вы держите.
